EQT kjøper Qiagen for 10,8 milliarder euro – avtalen skal overvinne aksjonærene som stanset Thermo Fishers bud

EQT kjøper Qiagen, selskapet som leverer testsett for å hente ut DNA og RNA fra blod- og vevsprøver ved sykehus og forskningslaboratorier verden over. Det svenske oppkjøpsfondet har lagt opp avtalen slik at en liten gruppe motvillige aksjonærer får vanskelig for å stanse den. Styrene i Qiagen støtter kontantbudet enstemmig.

Innsatsen handler om mer enn aksjekurser. Qiagens testsett og instrumenter er det lite glamorøse første trinnet i utallige diagnoser, fra testing for tuberkulose til kreftundersøkelser, og i mye farmasøytisk og kriminalteknisk forskning. Nå er denne leverandøren på vei bort fra børsen og over til en eier som har som forretningsmodell å selge selskapet videre med fortjeneste.

Skyggen av Thermo Fishers mislykkede bud

Qiagen, et konsern registrert i Nederland og med hovedkontor i Hilden nær Düsseldorf, har vært i denne situasjonen før. I 2020 tilbød Thermo Fisher 39 euro per aksje, deretter 43 euro, men avtalen falt sammen da litt over 47 prosent av aksjene ble levert inn – mindre enn de to tredelene selskapet trengte. Hedgefondet Davidson Kempner ledet motstanden og hevdet at prisen ikke tok høyde for etterspørselen etter Qiagens testprodukter under pandemien, og at selskapet på egen hånd var verdt 48 til 52 euro per aksje.

Det veddemålet viste seg å være dårlig. Før meldinger om oppkjøpsinteresse sendte aksjen opp i juli, stengte Qiagen på 33,15 euro. EQTs bud på 46,50 euro innebærer en premie på 40,3 prosent fra den kursen, og er bare 3,50 euro per aksje høyere enn det Thermo Fisher la på bordet for seks år siden.

Et oppkjøp utformet for å overvinne motvillige aksjonærer

Denne gangen er akseptgrensen et simpelt flertall av aksjene pluss én. Etter at kjøpet er gjennomført, planlegger EQT selskapsrettslige grep som skal gi fondet kontroll over hele virksomheten og betale eventuelle gjenværende aksjonærer samme pris kontant, fratrukket kildeskatt. De kan dermed sitte igjen med mindre enn om de hadde levert inn aksjene sine. Qiagens styrer vil gjennomføre tiltakene dersom 80 prosent av stemmene på en ekstraordinær generalforsamling støtter dem, men kan gå videre også med lavere oppslutning dersom et klart flertall støtter avtalen.

Når selskapet vurderer denne støtten, sier det at det kan veie stemmene fra langsiktige eiere opp mot stemmene fra investorer som kjøper seg inn etter kunngjøringen for å motarbeide avtalen eller følge hedgefondstrategier basert på selskapshendelser. For alle som håper å gjenta Davidson Kempners fremgangsmåte, er dette en advarsel som står skrevet inn i avtalen.

Hva Qiagen skylder laboratoriene som privateid selskap

Administrerende direktør Jonathan Pratt fremstilte privat eierskap som en mulighet til å øke tempoet, og sa at selskapet kan «handle raskere og få større frihet til å sette ressurser bak de mest attraktive mulighetene». EQT har gitt forpliktelser knyttet til Qiagens strategi, merkevarer, anlegg, forskning og ansatte, og konsernet beholder navnet sitt. Løftene betyr mye for Qiagens rundt 5 400 ansatte, men kunngjøringen sier ikke hvor lenge de gjelder. Oppkjøpet bygger også på bindende banklån, som et oppkjøpt selskap vanligvis betjener med egne kontantstrømmer. Sykehus og forskningskunder er blant dem som vil merke presset gjennom priser og prioriteringer for produktene.

Tidspunktet reiser også spørsmål. Samtidig med avtalen meldte Qiagen om et foreløpig nettoomsetningstall på 548 millioner dollar i tredje kvartal og trakk tilbake prognosen for hele året. Aksjonærene må dermed vurdere budet uten selskapets egne anslag for resten av året.

Financial Times omtalte avtalen som en av Europas største avnoteringer gjennom oppkjøp i år. EQT, som forvalter 354 milliarder euro, får Abu Dhabi Investment Authority og CPP Investments fra Canada med som medinvestorer.

Avtalen verdsetter Qiagen til rundt 10,8 milliarder euro, inkludert netto gjeld på om lag 1,1 milliarder dollar. Tilbudsdokumentet må fortsatt godkjennes av det tyske finanstilsynet Bafin, og transaksjonen krever godkjenning etter reglene for fusjonskontroll og utenlandske investeringer. Oppgjøret ventes å finne sted midt i 2027. Hvis myndighetene fortsatt behandler saken ti måneder etter kunngjøringen, kan Qiagen betale et ekstraordinært utbytte på opptil 0,47 dollar per aksje i tillegg til tilbudsprisen. Når EQT får full kontroll, avsluttes børsnoteringene i Frankfurt og New York.

Investorene som sa nei til 43 euro i 2020, satset på at Qiagen ville være mer verdt på egen hånd. Seks år senere verdsatte markedet selskapet til 33 euro, og den neste kjøperen har sørget for at det ikke lenger er mulig å satse på samme måte.

Tagger: mergers and acquisitions, private equity, EQT, molecular diagnostics, Qiagen, Thermo Fisher